案例分析题一
飞达公司是一家汽车生产经营企业，经过多年的建设与发展，在汽车、摩托车、汽车发动机、变速器、汽车电子电气及汽车零部件方面都取得了辉煌业绩。2010年开始，为实现跨越式发展，飞达公司实施了以下并购：
(1)2010年6月30日，飞达公司与和其无关联关系的河谷集团公司签订协议，以60 000万元购入河谷集团下属全资子公司广元公司60%的有表决权股份。根据协议，并购完成后飞达公司有权决定广元公司的财务和经营决策。
6月30日，广元公司净资产的账面价值为75 000万元，可辨认净资产公允价值为80 000万元。8月1日，飞达公司向河谷集团支付了60 000万元。8月31日，飞达公司办理完毕股权转让手续。广元公司当日的净资产账面价值为80 000万元，可辨认净资产公允价值为82 000万元，此外，飞达公司为本次收购发生审计、法律服务、咨询等费用1 000万元。
(2)为扩大汽车零部件业务规模，飞达公司拟收购以发动机配件为主要产品的速尔公司。2010年9月1日，飞达公司支付60 000万元的对价购入速尔公司70%的有表决权股份，取得实质控制权，速尔公司当日净资产账面价值为90 000万元，可辨认净资产公允价值为100 000万元。在合并前飞达公司与速尔公司无关联关系。
(3)2011年2月1日，飞达公司以银行存款4 000万元从无关联关系的艺龙公司原股东处购入艺龙公司20%的有表决权股份。当日，艺龙公司可辨认净资产的公允价值为18 000万元。艺龙公司是一家钢铁生产企业，主营汽车大梁钢、汽车结构钢、汽车零部件钢、汽车车轮钢等汽车用钢材。投资完成后，飞达公司能够对艺龙公司实施重大影响，从而获得原材料价格优势。
2011年8月1日，飞达公司以银行存款10 000万元从艺龙公司原股东处再次购入艺龙公司40%的有表决权股份，另发生审计、法律服务、咨询等费用1 500万元。至此，飞达公司持有艺龙公司60%的有表决权股份，控制了艺龙公司。该日，飞达公司之前持有的艺龙公司20%的有表决权股份的公允价值为4 400万元，艺龙公司可辨认净资产的公允价值为22 000元。
(4)2012年2月1日，飞达公司向其母公司定向增发10 000万股普通股(每股面值1 元，市价为4元)对其全资子公司歌正公司进行吸收合并，合并后，歌正公司丧失法人资格。当日，歌正公司可辨认净资产的账面价值为50 000万元，公允价值为58 000万元。
假定不考虑其他因素。
要求：
1.根据资料(1)、(4)，分别指出这两次合并属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由，同时指出合并日(或购买曰)。
2.根据资料(1)、(2)、(4)，计算飞达公司在合并日(或购买日)应确定的长期股权投资金额;简要说明支付的价款(或享有被投资企业可辨认净资产公允价值的份额)与长期股权投资金额之间差额的会计处理方法;简要说明飞达公司支付的审计、法律服务、咨询等费用的会计处理方法。
3.根据资料(3)，计算飞达公司在合并日(或购买日)个别报表上长期股权投资的`账面价值(假设艺龙公司在2011年2月1日至2011年8月1日之间未产生净利润)，计算飞达公司因该事项应在合并报表上确认的合并成本和商誉金额。
【分析提示】
1.(1)飞达公司购入广元公司股份属于非同一控制下的企业合并。
理由：飞达公司与广元公司的母公司河谷集团无关联关系。
购买日：2010年8月31日。
(2)飞达公司购入歌正公司股份属于同一控制下的企业合并。
理由：飞达公司向其母公司收购的歌正公司，说明并购前歌正公司与飞达公司被同一母公司控制。
合并日：2012年2月1日。
2.事项(1)，飞达公司在购买日应确认的长期股权投资金额为60 000万元。
长期股权投资金额60 000万元与享有被投资企业可辨认净资产公允价值的份额49 200 万元(82 000×60%)之间差额10 800万元，应该在合并资产负债表上确认为商誉。
飞达公司为本次收购发生审计、法律服务、咨询等费用1 000万元应计入当期损益(管理费用)。
事项(2)，飞达公司在购买日应确定的长期股权投资金额为60 000万元。
长期股权投资金额60 000万元与享有被投资企业可辨认净资产公允价值的份额70 000 万元(100 000×70%)之间差额-10 000万元，应该在合并利润表上确认为当期损益(营业外收入)。
事项(4)，飞达公司在合并日应确定的长期股权投资金额为50 000万元。
所发行股份面值10 000万元与长期股权投资金额50 000万元之间差额40 000万元应该调整资本公积，资本公积的余额不足冲减的，相应调整盈余公积和未分配利润。
3.飞达公司在合并日(或购买日)个别报表上长期股权投资的账面价值为14 000 (4 000+10 000)万元。
飞达公司因该事项应在合并报表上确认的合并成本为14 400(4 400+10 000)万元。
飞达公司因该事项应在合并报表上确认的商誉为1 200(14 400-22 000×60%) 万元。
案例分析题二
中天集团股份公司为一家国有控股的股份公司，中天集团股份公司拥有甲公司、乙公司、丙公司、和丁公司四家境内上市子公司。2012年中天集团股份公司为了提高公司的业绩，留住高级管理人才和吸引更多的有志才俊为公司服务，决定对甲乙丙丁四个上市子公司的管理层进行股权激励。
资料一：
甲公司国家控股比例为45%，但公司的主要决策由中天集团股份公司控制。甲公司 2010年被注册会计师出具了保留意见的审计报告。董事会成员共10人，其中，外部董事 3人(均来自中天集团股份公司公司)、独立董事3人，薪酬委员会3人中1人为甲公司副总经理(执行董事)。中天集团股份公司的主要业务都集中于甲上市公司。激励方案规定，甲公司将利用资金回购部分股票，如果三年内甲公司净资产收益率都达到10%以上，甲公司将向上述激励对象授予回购的股票。
资料二 ：
乙上市公司实施的股权激励计划，初步确定的股权激励对象包括：张某，乙公司总经理;赵某，乙公司监事会主席;夏某，乙公司外部董事;李某，乙公司独立董事;王某，乙公司核心技术人员;刘某，中天集团股份公司副总经理，同时兼任乙上市公司董事长;潘某，持有乙上市公司15%股权。
资料三：
丙上市公司拟实施股权激励方案，该公司公开市场总股本为10亿股。具体的股权激励方案包括：第一，从公开市场回购公司股票共6 000万股并分批发放给高管团队。第二，中天集团股份公司决定如果丙公司高管能够实现股权激励方案中的业绩条件，则将转让500万股丙公司股票给其高管团队。丙公司已经在以前年度首次向高管团队提供了总量达5 000万股的股票。公司董事长宋某在两次获得股权激励后将累计持有2 000万股的公司股票。
资料四：
丁上市公司实施股权激励计划方案是中天集团股份公司为丁上市公司管理层提供总价值为1 000万元的激励组合，其中，支付给丁上市公司高管团队的中天集团股份公司自身股票150万股，已知中天集团股份公司的股票此时公允价值为4元/股;应支付给丁上市公司高管现金400万元。上述激励方案可以立即行权。
要求：
1.根据资料一分析该公司是否符合实施股权激励方案的条件以及股权激励方案的种类。
2.根据资料二判断并说明可以确定能够成为股权激励对象的有哪些;不允许作为股权激励对象的有哪些?并说明理由。
3.根据资料三分析丙公司的股权激励方案是否符合相关规定并解释理由。
4.(1)根据资料四分析中天集团股份公司和丁公司应如何进行账务处理;
(2)若中天集团股份公司直接将其持有的丁上市公司股票共计公允价值400万元，支付给丁上市公司高管，作为股权激励，试分析丁上市公司的账务处理。
【分析提示】
1.(1)甲公司属于国有控股上市公司，尽管2010年甲公司被审计师出具保留意见审计报告，由于不属于最近一个会计年度，而且也并非否定意见和无法表示意见，并不影响公司实施股权激励。初步判断还可以看出，董事会中外部董事比重是60%，但由于该控股公司主要业务都集中于上市公司，因此控股股东委派的董事不属于外部董事，故该公司违反了国有境内公司实施股权激励方案的规定：外部董事占董事会成员半数以上。此外，该公司薪酬委员会中有1名执行董事，也不符合所有薪酬委员会成员都必须是外部董事的规定。
(2)甲公司采用的是业绩股票的激励模式，在符合一定业绩的条件下授予公司股票。
2.(1)可以确定成为股权激励对象的有乙公司总经理张某、公司核心技术人员王某。
理由：总经理是高级管理人员，核心技术人员是公司最重要的人力资源，公司高级管理人员和核心技术人员都是股权激励的对象。
(2)不允许作为股权激励对象的有公司监事会主席赵某、公司独立董事李某和持有上市公司15%股权的潘某。
理由：由于乙公司是国有控股公司，按规定监事不应作为股权激励对象;独立董事代表中小股东起监督和保护作用，不应参与股权激励;潘某持有股权比例过高，而持有5% 以上有表决权股份的人员，未经股东大会批准，不得参与股权激励计划。
3.丙公司的股权激励方案不符合相关规定。
理由：丙公司拟用于股权激励的股票，回购总数额达到6 000万股，违反了回购股票 总额不得高于股本总额5%的限制性条款;国有控股公司控股股东不得单方面转让股票，实施股权激励;公司高管团队两次累计获得股票数目达到1. 1亿股，超过总股本的10%，因此不符合相关规定;而董事长宋某持股比例达到了 2%,超出了个人持股比例不得高于股本总额1%的规定。
4.(1)两家公司的账务处理如下：
中天集团股份公司会计处理：中天集团股份公司是丁上市公司(接受服务企业)的投资者，其对丁上市公司的各项激励支出应该按照公允价值确认为对丁上市公司的长期股权 投资，同时确认相应的权益或负债。
【参考分录】
借：长期股权投资 1000
贷：股本 150
资本公积 450
其他应付款 400
丁上市公司会计处理：尽管丁上市公司没有结算义务，但毕竟高管服务对象是丁上市公司，因此丁上市公司仍需将其作为权益结算股份支付处理。
【参考分录】
借：管理费用 1000
贷：资本公积 1000
(2)丁上市公司账务处理：
丁上市公司没有结算义务，但仍需要确认相关的费用，作为权益结算股份支付处理。
【参考分录】
借：管理费用 400
贷：资本公积 400
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