第一题：
【正确答案】：(1)公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事(含独立董事，下同)占董事会成员半数以上;薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范;内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健;近3年无财务违法违规行为和不良记录。
(2)从激励对象来看，国有控股上市公司的监事不能成为激励对象，所以甲公司这里不符合规定，另外独立董事不得成为激励对象，所以，这里也不符合规定;从标的股票数量来看，全部有效的股权激励计划所涉及的股权总量累计不得超过股本总额的10%，甲公司标的股票总数占当时总股本12%，所以甲公司这里不符合规定。其他都是符合规定的。
(3)本题属于以现金结算的股份支付。对于现金结算的股份支付，企业在可行权日之后不再确认成本费用，负债公允价值的变动应当计入当期损益。
第二题：
【正确答案】：(1)W公司内部控制中存在的缺陷：
从内部环境方面看：
①董事会软弱无力，没有履行好监督管理层的职责，也没能够及时获取和掌握公司经营管理中的重大信息。
②管理层中总经理风格过于冒进，风险意识淡薄，仅仅凭市场行情，就冒险进入不熟悉的高风险的期权期货行业。
③总经理诚信存在严重缺失，为了回避董事会的财务监督，拒绝接受董事会委派的财务经理和审计经理，同时向社会发布失实的信息，欺骗投资者。为了达到目的，与事务所的人员达成交易，还涉及到贿赂行为，属于商业犯罪行为。
④公司执行业务的'交易员以及风险管理、财务、审计等部门的员工的职业道德、业务能力等方面存在不足，没有能够按照内部控制的规定尽职工作。
⑤公司内部机构职责分配不恰当，总经理作为公司管理层人员，对于多项职责均越俎代庖，造成正常的执行和监督职能的混淆，最终造成巨大损失。
从风险评估方面看：
①公司管理未对从事期货期权业务的风险进行正确的评估，就贸然进入该市场，在后期发生市场跌幅较大时，也没能进行科学的分析和判断，且没有认识到主观坚持市场判断，并进行市场交易的巨大风险和严重的后果。
②公司风险管理部门和人员对于期权交易既未履行风险评估职责，也未履行风险提示、预警和报告职责。
③风险应对措施缺乏，在期权业务开始出现较大损失的情况下，没有采取平仓等果断有利的措施来控制损失，而是继续进行错误交易，进一步加大了风险和损失。
④公司财务部门未能及时的评估、预警和报告填补期权交易保证金窟窿可能引发的巨大财务风险，导致公司财务状况持续不断恶化。
从控制活动方面看：
①对期权期货交易员的交易行为，缺乏复核、评估和审计的职位，导致交易员超过授权范围连续进行错误的交易。
②对重大货币资金支付的控制薄弱。导致在董事会不知情的情况下，将有明确用途的贷款挪作他用。
③会计系统控制失效。期权交易损失未被真实、完整地确认、计量、报告和披露，提供虚假财务报告。
④内部审计控制失效。没有及时揭露期权期货交易中的错误行为和重大损失。
⑤人员素质控制失败。相关的交易员、风险管理人员、内部审计人员道德素养和专业素质存在缺陷。
从信息与沟通方面看：
①公司内部没有建立及时、准确收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在单位内部、单位与外部之间进行有效的沟通。
②董事会与风险管理委员会、管理委员会、管理层之间没有良好的沟通，管理层与内部审计部门之间没有良好的沟通。
③董事会获取信息的能力比较弱，造成长时间被管理层蒙蔽，没有及时掌握经营管理中的重大信息。
从内部监督方面看：
①公司缺乏内部控制执行情况的个别评价和持续监控，导致内部控制制度在具体业务中没有得到有效的执行。
②内部控制监督应当包括日常监督和专项监督，针对这项高风险的投资业务，应该进行专项监督，并提交书面报告。
(2)W公司董事会可以采取以下措施加强对W公司的控制：
①健全W公司的组织机构，并明确各层管理人员的职责权限，建立董事会与管理层之间的权力制衡机制，尤其是针对总经理的权限划分要明确，充分发挥董事会下属专业委员会的作用。
②建立对W公司高层管理人员的科学选拔任用机制和严格的监督检查机制，要求定期述职与业绩考核相结合，严明纪律，严格奖惩。对于发现的不恰当行为，一定要令行禁止。
③加强W公司的审计监督，加强审计委员会与内部审计部门的沟通和管理。
④建立单位文化，增强单位所有员工的风险意识和风险管理理念，对管理层的诚信和道德价值观提出要求，并增强所有员工的法制观念。
⑤建立董事会与W公司之间的及时、准确的信息沟通渠道，通过调动各个层次人员的积极性，及时掌握控股公司经营管理中的重大信息和异常情况。
⑥加强内部监督，要求建立日常监督和专项监督体系，并将监督情况形成书面报告，形成畅通的报告渠道，确保发现的重要问题能够及时送达治理层和管理层;同时，应当建立内部控制缺陷纠正、改进机制，充分发挥内部监督效力。
第三题：
【参考答案】
应纳入A公司2010年度合并财务报表合并范围的公司有：甲公司、丁公司。不应纳入合并范围的是乙公司、丙公司。
甲公司：A公司拥有甲公司65%的有表决权股份。
乙公司：A公司尽管在乙公司董事会中委派有多数成员，但议事规则中规定董事会的任何决议必须至少有一名对方董事同意方可生效，所以不构成单方面的控制。
丙公司：A公司拥有丙公司36%的有表决权股份，且不能通过其他方式控制丙公司财务和经营政策。
丁公司：由于A公司拥有丁公司70%的有表决权股份，尽管属于自行解散而进行清算的子公司，在通常情况下，公司仍对其拥有控制关系，A公司应将丁公司纳入合并范围。
2.根据资料(2)，分析、判断A公司收购B公司合并类型，并说明理由。
【参考答案】
A公司收购B公司属于非同一控制下的合并。
非同一控制下的企业合并是指，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同多方的最终控制的。本例中A公司、B公司合并前后不具有关联方关系，说明两者不属于同一母公司的控制
3.根据资料(2)，分析、判断A公司收购B公司的处理是否正确，并分析非同一控制下的企业合并中取得资产和负债的入账价值如何确定。
【参考答案】会计处理不正确。
非同一控制下的企业合并中取得的资产和负债入账价值应以公允价值为基础。而不应该用B公司账面价值。
4.根据资料(2)，A公司对C房地产公司的购买日是哪一天?并说明理由。
【参考答案】购买日是2010年5月1日。
合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期。
5.根据资料(2)，分析、判断A公司取得C房地产公司60%的股权计算的商誉是否正确，说明理由。
【参考答案】会计处理不正确。
非同一控制下的企业合并，如果通过一次交换交易实现的企业合并，其合并成本为购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值;购买方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益管理费用;但与发行权益性证券相关的费用，均应自所发行权益性证券的发行收入中扣减。
所以，A公司对C房地产公司的合并成本为支付的对价9.8亿元。A公司取得的C房地产公司可辨认净资产公允价值份额为9亿元(15×60%)，产生的商誉为0.8亿元。
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